24华电K2 : 中国华电集团有限公司2024年面向专业投资者公开发行科学技术创新公司债券（第一期）募集说明书

  原标题:24华电K2 : 中国华电集团有限公司2024年面向专业投资者公开发行科学技术创新公司债券（第一期）募集说明书

  中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险和公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息公开披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

  投资者认购或持有本次公司债券视作同意本募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书里面其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

  除发行人和承销总干事外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书里面列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  （一）发行人报告期内的资产负债率始终保持在高位，2021年末、2022年末及2023年末公司合并报表口径的资产负债率分别为69.96%、69.89%和69.30%。在本次公司债券发行完毕后，发行人资产负债率将继续保持比较高水平，发行人债务负担较重，虽符合电力行业特点，但有可能对债券到期兑付造成一定影响。

  （二）2021年末、2022年末及 2023年末，发行人流动比率分别为 0.51倍、0.57倍和 0.54倍，速动比率分别为 0.45倍、0.52倍和 0.50倍，流动资产对流动负债的覆盖水平较低，说明短期内债务偿还压力比较大，虽符合电力行业特点，但有可能对流动负债偿付造成一定压力。

  （三）发行人资本支出规模较大，2021年、2022年及 2023年，发行人投资活动产生现金流量净额分别为-9,375,079.48万元、-7,321,531.13万元和-9,576,115.96万元。电力行业是资本密集型行业，电厂投资规模大，建设周期较长，需要大规模的资金支持。发行人项目投资资金来源除自有资金外，主要依靠银行贷款，大规模的资本支出会加重发行人财务负担，影响发行人盈利能力。此外，资本投资与固定资产成本直接相关，如相关设备、主要零部件及原材料价格上涨，资本开支可能进一步扩大。

  （四）发行人经营以火力发电为主，燃料成本是火电经营支出的主要组成部分，煤炭价格变化将对公司火电厂盈利水平产生重要影响。2016年至今，煤炭价格波动上涨并保持在高位水平，造成公司燃料成本上升，影响发行人经营业绩水平。2021年、2022年及 2023年度发行人归属于母公司股东的净利润分别为 241,485.56万元、687,030.92万元和 1,351,770.73万元。如煤炭价格未来大幅上涨，发行人利润水平可能将受到影响。

  （五）随着电力体制改革的逐步推进，发行人满足要求的发电机组将逐步参与电力市场交易。参与电力市场交易机组的上网电价将由目前的政府定价方式转变为市场交易定价，参与电力市场交易机组的售电量也将由政府计划电量转向由市场确定售电量，因此发行人未来的电价水平和电量销售存在一定的不确定性，有可能对发行人业务或盈利造成一定程度的影响。

  （六）发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 76.01亿元（2021年、2022年和 2023年经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1倍。

  （七）截至 2023年 12月 31日，发行人合并口径总资产 10,977.52亿元，所有者权益合计 3,370.36亿元，归属于母公司所有者权益合计 1,212.38亿元。2023年度，发行人实现营业总收入 3,223.46亿元，净利润 256.87亿元。

  截至 2024年 3月 31日，发行人合并口径总资产 11,126.32亿元，所有者权益合计 3,515.52亿元，归属于母公司所有者权益合计 1,260.74亿元。2024年 1-3月，发行人实现营业总收入 834.89亿元，净利润 87.84亿元。

  2024年 4月 30日，发行人已在银行间市场清算所股份有限公司网站公告了 2024年一季度财务报表，发行人 2024年一季度的财务数据不存在重大不利变化，发行人仍符合面向专业机构投资者公开发行公司债券的条件。具体内容详见： 二、与本期债券相关的重大事项

  （一）市场利率受国民经济总体运行情况、国家施行的经济政策、金融政策以及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。同时，债券属于利率敏感型投资品种，本期债券期限预计较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。

  （二）本期债券为无担保债券。经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体长期信用等级为 AAA，该等评级结果表明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约概率极低。资信评级机构对公司主体的信用评级并不代表其对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。

  评级机构对发行人本期债券的评级是一个动态评估过程，如果发生任何影响发行人主体长期信用级别的事项，导致评级机构调低发行人主体长期信用级别本期债券，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本期债券的投资者造成损失。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。

  （五）债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。债券持有人认购、持有、受让或以其他方式取得本期债券之行为视为无条件且不可撤销地同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。

  （六）本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性。

  本期债券发行规模为不超过 15亿元，募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还到期债务。发行人如果进行募集资金使用计划调整，将严格按照《公司章程》和相关资金使用、财务管理制度规定进行内部决策和审批，并及时进行临时信息披露。

  中国华电集团有限公司（原名“中国华电集团公司”，2017 年 12月 26日获国资委批复由全民所有制企业改制为国有独 资公司，并更名“中国华电集团有限公司”）

  中国华电集团有限公司 2024年面向专业投资者公开发行科 技创新公司债券（第一期）

  发行人根据有关法律、法规为发行本期债券发行而制作的《中 国华电集团有限公司 2024年面向专业投资者公开发行科技 创新公司债券（第一期）募集说明书》

  主承销商按照承销团协议之规定，在承销期结束时，将未售 出的本期债券全部自行购入

  发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员 /投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人 认购本期债券利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售 方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记 建档是簿记建档的一种实现形式

  发行人与债券受托管理人为本次债券的受托管理而签署的 《中国华电集团有限公司 2023年面向专业投资者公开发行 公司债券受托管理协议》及其变更和补充协议

  为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定 的《中国华电集团有限公司 2023年面向专业投资者公开发行 公司债券债券持有人会议规则》及其变更和补充规则

  就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途 径取得并持有本期债券的主体

  海通证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、中信 建投证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、平安证券 股份有限公司、川财证券有限责任公司

  中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日 和/或休息日）

  一定期间发电设备的发电量折合到额定功率的运行小时数。 用来反映发电设备按铭牌容量计算的设备利用程度的指标。

  煤化程度仅高于泥煤的精煤，主要用于发电厂的燃料，也可 作化工原料、催化剂载体、吸附剂、净化污水和回收金属等， 我国褐煤资源量较少。

  根据煤炭价格与电力价格的传导机制，建立的上网电价与煤 炭价格联动办法。以电煤综合出矿价格（车板价）为基础，原 则上以不少于 6个月为一个煤电价格联动周期。若周期内平 均煤价比前一周期变化幅度达到或超过 5%，相应调整电价； 如变化幅度不到 5%，则下一周期累计计算，直到累计变化幅 度达到或超过 5%，进行电价调整。

  火电厂超超临界机组和超临界机组指的是锅炉内工质的压 力。锅炉内的工质都是水，水的临界压力是： 22.115MPA347.15℃；在这个压力和温度时，水和蒸汽的密度 是相同的，就叫水的临界点，炉内压力低于这个压力就叫亚 临界锅炉，大于这个压力就是超临界锅炉，炉内蒸汽温度不 低于 593℃或蒸汽压力不低于 31MPa被称为超超临界。

  本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期债券依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价和认购本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：

  发行人报告期内的资产负债率始终保持在高位，2021年末、2022年末及 2023年末，公司合并报表口径的资产负债率分别为 69.96%、69.89%和 69.30%，报告期内呈小幅波动趋势，但仍处于较高水准。发行人资产负债率较高符合电力行业特点，若行业形势或金融市场发生重大不利变化，较大规模的有息负债及较高的负债率水平，将显著增加公司财务费用负担，将使公司面临一定的偿债压力。

  截至报告期末，2021年、2022年及 2023年度，发行人投资活动产生现金流量净额分别为-9,375,079.48万元、-7,321,531.13万元和-9,576,115.96万元，表明公司具有较大的资本支出压力。电力行业是资本密集型行业，电厂投资规模大，建设周期较长，需要大规模的资金支持。投资的领域包括电力、煤炭、工程等业务，项目投资的资金来源除公司自有资金之外主要依靠银行贷款，大规模的资本支出会加重公司的财务负担，影响公司的盈利能力。此外，资本投资一般与固定资产成本有直接关系，在相关设备、主要零部件及原材料价格上涨的情况下，资本开支可能进一步扩大。

  近三年末，发行人流动比率分别是 0.51倍、0.57倍和 0.54倍，速动比率分别是0.45倍、0.52倍和 0.50倍。发行人流动资产对流动负债的覆盖水平较低，虽符合电力行业整体的特点，但也说明发行人短期内的债务偿还压力较大。

  报告期内，发行人营业总收入分别为 2,764.31亿元、3,034.67亿元和 3,223.46亿元；利润总额分别为 75.73亿元、208.26亿元和 332.82亿元；净利润分别为 25.37亿元、140.47亿元和 256.87亿元。在我国经济增速相对放缓的环境下，如果发行人不能扩大经营规模，创造新的收入增长点，则未来营业总收入可能存在一定波动，进而影响发行人还本付息能力。同时，发行人盈利能力受到煤炭价格波动的影响较大，如果煤炭价格未来大面积上涨，发行人盈利水平将受到一定程度的波动。

  近年来，随着发行人生产经营规模不断扩大，融资规模相应增加。截至 2023年末，发行人受限资产金额合计为 7,709,866.95万元，占总资产的比例为 7.02%，主要为发行人为取得银行借款而进行的资产抵押、质押。同时，发行人长短期借款中，质押借款规模合计 9,118,798.83万元，主要为发行人子公司的电费收费权质押。发行人抵、质押资产金额较大，且质押借款规模较大，若未来发行人因阶段性流动性不足等原因导致未能按时、足额偿付借款，将对发行人正常生产经营活动造成不利影响，进而影响发行人偿债能力及本期债券的还本付息。

  报告期内，发行人投资收益分别为 599,096.73万元、718,048.65万元和 460,816.58万元，投资收益占利润总额的比例分别为 79.11%、34.48%和 13.85%。发行人投资收益在利润总额中的占比较高，其波动可能会对公司利润总额产生影响，进而对发行人盈利能力的稳定性产生影响。

  目前我国实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、管理的浮动汇率制度，人民币在资本项下仍处于管制状态。目前的汇率制度在一定程度上保证了人民币对美元汇率的相对稳定，但随着汇率市场化改革的深入，人民币与其它可兑换货币之间的汇率波动将加大，汇率的变动将影响企业以外币计价的资产、负债及境外投资实体的价值，间接引起企业一定期间收益或现金流量的变化。虽然发行人以外币计价的资产、负债及境外投资实体的规模相对发行人资产总规模的比例较小，发行人仍面临在外汇结算过程中的汇兑风险。

  报告期内，发行人合并口径经营活动产生的现金流量净额分别为 4,931,743.32万元、6,203,068.32万元和 7,019,509.18万元。报告期内发行人经营活动现金净流量总体呈现上升趋势，主要受上网电价的波动、煤炭价格波动以及电改政策的推进等因素的影响。如果未来国家政策、市场需求等因素发生不可预知的变化，发行人经营活动现金净流量可能出现恶化，进而增大发行人偿债风险。

  截至 2023年末，发行人存货净额为 1,341,147.13万元，占流动资产的比重为7.50%，占流动资产的比重相对较高。发行人已经按会计准则要求计提了相应的存货跌价准备，但鉴于近年煤炭市场价格波动较大，如未来发行人部分存货价格下跌，发行人存货可能仍存在一定贬值风险，使得存货跌价准备计提不足。

  发行人作为经营范围广泛、业务类型多样的中央企业，每年均会享受多种政府补助。近三年内，发行人营业外收入中政府补助分别为 3,492.89万元、3,588.78万元、1,209.29万元，发行人其他收益分别为 247,806.31万元、288,972.67万元、299,593.07万元。如国家对税收返还、电价补贴等政府补助政策有所变化，则发行人财务及现金流状况将可能受到一定影响。

  报告期内，财务费用是发行人期间费用的主要构成部分。报告期内，发行人财务费用分别为 1,763,234.53万元、1,629,588.58万元和 1,634,477.01万元，占营业收入的比例分别为 6.44%、5.43%和 5.14%。虽然报告期内发行人财务费用与当期营业收入的比例有所下降，但仍然较高，主要原因系发行人所从事的电力业务属于资金密集型行业，有息负债规模较大导致利息支出较大。发行人利润水准受财务费用影响较大，如果未来发行人不能保持营业收入持续稳定增长、不能有效的控制财务费用，则将对发行人盈利能力产生不利影响。

  发行人资产减值损失主要包括固定资产减值损失、在建工程减值损失、商誉减值损失和存货跌价损失等。目前，发行人资产减值损失占营业收入及净资产的比例较小，但如未来资产减值损失进一步增大，则将对发行人盈利能力产生不利影响。

  电力企业的盈利水平与经济周期波动的相关性较高，下游重工业和制造业的用电需求和发电企业自身的上网电量是决定发电企业盈利的重要因素。如果未来经济发展放缓或出现衰退，电力需求相应减少，则可能对本公司的盈利能力产生不利影响。

  2023年全国全社会用电量 9.22万亿千瓦时，同比增长 6.7%。从结构看，第一产业用电量 1,278亿千瓦时，占全社会用电量比重为 1.39%；第二产业用电量 60,745亿千瓦时，占全社会用电量比重为 65.85%；第三产业用电量 16,694亿千瓦时，占全社会用电量比重为 18.10%；城乡居民生活用电量 13,524亿千瓦时，占全社会用电量比重为 14.66%。目前我国经济回升的基础还不稳固，经济波动将直接影响电力等能源产品的需求情况，尤其在经济下行的情况下，发行人的经营业绩可能受到不利影响。

  截至 2023年末，发行人可控装机容量达到 21,431万千瓦，其中火电机组装机容量 12,709万千瓦，占比 59.30%。火力发电机组以煤炭为主要燃料，煤炭供应不足、运力短缺或者煤炭质量下降都可能影响公司发电业务的正常进行。

  近几年，随着电力投资的迅猛增长，全国电力总装机规模呈持续增长的态势，截至 2023年末，全国发电装机容量达到 29.20亿千瓦，同比增长 13.9%。2021年-2023年，发行人平均利用小时分别为 3,727小时、3,549小时及 3,453小时。受上述电力供求关系的影响，公司电力机组平均利用小时数在未来可能出现继续下降的趋势，如果未来机组设备利用小时数进一步减少，可能会影响公司的盈利能力。

  另一方面，虽然近年来国家对煤炭企业安全生产监管严格，而且大型国有煤炭企业对于安全生产建设的投入也大幅增加，但该行业特性决定煤炭行业仍是安全生产事故高发行业之一。煤炭行业客观存在的安全生产风险仍可能对发行人经营产生重大影响。

  发行人现有资产分布在全国 30多个省、市、自治区，主要经营范围涉及火电、水电、风电、核电等领域，多元化的经营扩展了公司的管理幅度。管理失误有可能造成经营效益下降，从而影响公司业绩。除电力生产外，发行人逐步涉足煤炭开发、金融等领域。跨区域、跨行业的多元化经营使公司在专业技术、管理和经营水平方面面临挑战。

  发行人为中央企业，最终实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。虽然公司治理结构较为完备，但一旦发生突发事件，则可能导致企业控股股东、董事、高级管理人员发生重大变化。未来如对突发事件处理不当，则可能引发公司治理结构突然变化的风险。

  2015年 3月 15日，中央、国务院内部下发《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发[2015]9号），提出了深化电力体制改革的总体思路、基本原则和近期重点任务。2015年 11月 26日，国家发改委进一步颁布了《关于推进输配电价改革的实施意见》、《关于推进电力市场建设的实施意见》、《关于电力交易机构组建和规范运行的实施意见》、《关于有序放开发用电计划的实施意见》、《关于推进售电侧改革的实施意见》、《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》等六个配套文件。电力体制改革的主要内容是深化改革坚持市场化方向，以建立健全电力市场机制为主要目标，按照管住中间、放开两头的体制架构，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本放开配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划，逐步打破垄断，改变电网企业统购统销电力的状况，推动市场主体直接交易，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用。

  随着电力体制改革的逐步推进，发行人满足规定的要求的发电机组将逐步参与电力市场交易。参与电力市场交易机组的上网电价将由目前的政府定价方式转变为市场交易定价，参与电力市场交易的机组的售电量也将由政府计划电量转向由市场确定售电量，因此发行人未来的电价水平和电量销售存在一定的不确定性，此外，我国政府对于风能等可再生能源和清洁能源发电方式的支持力度不断加大，相对于火力发电的竞争力不断提升。以上政策性因素未来均有可能对发行人业务或盈利造成某些特定的程度的影响。

  针对发行人所在的电力、煤炭等行业，国家均出台了相应的环保政策。虽然发行人均已按照相关政策规定实现了达标排放，但随着国家对节能和环保越来越重视，可能出台更加严格的环保政策，发行人凭借现有生产条件可能无法达到未来标准，可能会增加新的环保投入，进而面临成本加大的风险。

  由于煤炭产业的特殊性，其开采受到政府有关部门的严格管制，企业进行煤炭生产、加工、销售的相关审批、监管较为严格。国家发改委负责制定煤炭产业发展规划和综合平衡等重大政策，国家煤矿安全监察局负责煤矿安全监察，国务院国有资产监督管理委员会或省级国有资产监督管理委员会负责煤炭企业资产、干部、人事和重大事项的管理，中国煤炭工业协会行使有关行业监管、行业标准制定的职能。

  自 2016年初国务院出台《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》以来我国煤炭行业维持去产能趋势。如果未来国家煤炭产业的政策发生变化，可能会对发行人煤炭板块的经营生产造成影响。此外，该等政策通过对于煤炭的价格和供应量的影响，进一步影响发行人煤炭供给和采购成本。

  根据国家有关规定，发行人目前经营的业务涉及多项税费，包括企业所得税、营业税、增值税、消费税、城市维护建设费、城镇土地使用税等，相关税收政策变化和税率调整，都会对发行人的经营业绩产生一定程度的影响。

  受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等多种因素的影响，在本期债券存续期内，可能跨越多个利率调整周期，市场利率存在波动的可能性，投资者持有债券的实际收益具有不确定性。

  本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

  发行人目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本定性。这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

  发行人目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且发行人在最近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何重大违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控因素导致发行人资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。

  本期债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。

  资信评级机构对公司的信用评级并不意味着资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。在本期债券存续期间，若出现任何影响发行人信用等级或债券信用等级的事项，资信评级机构或将调低本公司信用等级或债券信用等级，则可能对投资者利益产生不利影响。

  （三）注册文件：发行人于 2023年 8月 22日获中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中国华电集团有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1875号），注册规模为不超过 300亿元。

  （五）债券期限：本期债券分为 2个品种，其中品种一债券期限为 3年；品种二债券期限为 5年。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券申购情况，在总发行规模内，由发行人和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权，并确定最终发行规模。

  （十四）付息日期：本期债券品种一的付息日为 2025年至 2027年间每年的 5月 24日；本期债券品种二的付息日为 2025年至 2029年间每年的 5月 24日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间不另计息） （十五）兑付方式：本期债券的本息兑付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。

  （十八）本金兑付日期：本期债券品种一的兑付日期为 2027年 5月 24日；本期债券品种二的兑付日期为 2029年 5月 24日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）

  本次公司债券以实名记账方式发行，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记存管。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为本次公司债券的法定债权登记人，并按照规则要求开展相关登记结算安排。

  （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

  经发行人 2023年 4月 25日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过，并经中国证监会“证监许可〔2023〕1875号”文同意注册，本期债券注册总规模不超过300亿元，采取分期发行。本期债券发行金额为不超过 15亿元。

  近年来，发行人以创新驱动构建以新能源为主体的新型电力系统，全面提升自主创新和核心竞争能力，具备显著的科学技术创新属性，在煤电、燃机、水电、风电、电网等多个电力细分领域处于行业领先地位。在创新型人才的培养和引进方面，截至2022年 6月末，发行人拥有享受政府特殊津贴专家 33人，全国及行业技术能手 185人；建立 4个院士工作站、5个博士后科研工作站、4个国家级研发（实验）中心，柔性引进 5名院士，招收培养 25名博士后，开展首届“科学技术创新人才”和“华电工匠”评选，首批遴选中国华电“科技创新领军人才”9人，“科技创新青年领军人才”30人，“华电工匠”22人。在产品和技术创新方面，发行人成功研制出覆盖煤电、燃机、水电、风电、电网等电力全谱系的“睿”系列工控产品，累计实现 12个“国内首次”，承担 2项国家“揭榜挂帅”项目；“十三五”以来，荣获 1项国家技术发明奖、2项国家科学技术进步奖，牵头承担国家重点研发项目 3项，建设 4个国家级研发平台，编制国际、国家及行业标准 359项；荣获省部级及以上科技奖励 101项，获得授权专利 6,365项。

  发行人子公司华电电力科学研究院有限公司（以下简称“华电电科院”）始建于1956年 10月，是华电集团直属的唯一科研机构，曾隶属电力工业部、水利电力部、能源部。华电电科院拥有国家分布式能源、火电能效检测等 7个国家级研发中心，浙江省蓄能与建筑节能等 1个省级重点实验室，中国华电水电、新能源、智能能源、工作站、博士后工作站；是能源行业燃气分布式标委会、IEEE PES（中国）分布式能源分委会、电力行业燃煤机械标委会、中电联电力实验室管理标委会、中国电机工程学会电力环保专委会碳减排与碳交易学组等的秘书处单位，是中国散协粉煤灰专委会会长单位；具有 CMA、特检、计量、工程咨询甲级、调试特级、工程设计乙级等 20余项资质；是中国科技核心期刊《发电技术》的主办单位。历年来，先后承担国家部委、中外合作等电力重大科技攻关项目 59项；获得国家级科研成果奖 10项，省部级科研成果奖 159项；主导编制国际标准 4项、国家及行业标准 96项；获得国家专利 2,000项（含发明专利 289项）；获得软件著作权 111项；编著出版专著37部。

  发行人子公司中国华电科工集团有限公司（以下简称“华电科工”）始创于 1978年，是中国华电集团有限公司科工产业的重要组成部分和发展平台。近年来华电科工在科工领域发展迅速，构建了平台、人才、资金、制度、文化“五位一体”创新体制机制。2022年，华电科工专利授权 387件，其中发明专利 27件；申请专利 541件，其中发明专利 160件，新增软件著作权 22项，新增成果鉴定 21项，其中国际先进 9项、国内领先 10项。截至 2022年末，华电科工累计拥有专利 2,620项，同时承担的国家重点科技项目获批，2022年 7月，1200Nm3/h碱性电解槽产品成功下线月自主研发的首台套新型高效穿越式岸桥全球首发。华电科工总承包建设的湖北江陵火电项目先后荣获省部（行业）级科技进步奖 8项、发明专利 9项，实用新型专利 63项，入选“中国建筑工程鲁班奖”，成为科技创新成果落地的典范；华电科工自主研发的多孔催化剂产品打破国外公司行业垄断，风电超高塔架塔式起重机填补国内空白；此外还有长距离输送机、新型钢结构冷却塔、余热锅炉噪声控制、海上风电单桩基础施工、燃煤发电机组烟气超低排放、核电水处理、电厂废水零排放、燃气分布式能源系统集成等技术均位居行业领先地位。

  发行人子公司国电南京自动化股份有限公司（以下简称“国电南自”）是 1999年 11月 18日在上海证券交易所上市的国家电力系统首家高科技上市公司，被誉为“中国电力高科技第一股”。国电南自目前累计拥有有效专利 1,988项，近三年（2021-2023）共获得授权专利 850项，主持及参与修制订国家、行业及团体标准 94项，完成省部级新产品（新技术）鉴定 76项，获得省部级以上科技奖项 95项。国电南自及控股子公司在关键技术攻关方面形成一系列重量级突破，并成功入选 2023年度重点产品、工艺“一条龙”应用示范“全国产安全可控发电控制和一体化监管系统”方向的推进机构。牵头研制的“华电睿蓝”重型燃气轮机控制系统（TCS）入选《中央企业科技创新成果产品手册(2023年版)》，并在华电清远国内首台国产 G50燃机示范项目实现“国产控制系统+国产燃机”的配套应用，助推我国重型燃气轮机商业运行实现从“0”到“1”的重大突破。采用飞腾 E2000处理器的国内首套自主安全分散控制系统在华电龙游燃机电厂投入应用，采用国产碳化硅功率模块研发的构网型储能变流器与控制技术总体达到国际领先水平，PLC组态软件、虚拟电厂、海上风电一体化监控、作业安全管控及智能巡检系统、新能源数智平台、储能变流器等一批关键技术装备取得重大突破，在火、水、风、光、储、输变电等电力全谱系场景实现应用。入选国家专精特新“小巨人”企业 1家、江苏省专精特新中小企业1家。

  《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第 2号——专项品种公司债券》之“第七章 科技创新公司债券”第 7.1.3条规定：“科创企业类发行人应当具有显著的科技创新属性，并符合下列情形之一：

  2、发行人报告期内科技创新领域累计营业收入占营业总收入的比例 50%以上； 3、形成核心技术和主营业务收入的发明专利（含国防专利）合计 30项以上，或具有 50项以上著作权的软件行业企业。”

  发行人最近三年研发费用分别为 9.51亿元、11.10亿元和 17.86亿元，符合上述标准 1，依据中国证监会、上交所出具的有关规定法律和规范性文件，结合发行人所处行业及业务发展目标等因素，发行人可认定为科创企业类发行人，本期债券可认定为科技创新公司债券。

  发行人以创新驱动构建以新能源为主体的新型电力系统，全面提升自主创新和核心竞争能力，具备显著的科技创新属性，在煤电、燃机、水电、风电、电网等多个电力细分领域处于行业领先地位。发行人下属科技创新属性明显的子公司包括华电电科院、华电科工、国电南自等。

  新能源领域属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年 12月修订）》及《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》规定的高新技术产业和战略性新兴产业领域。

  在产品和技术创新方面，发行人成功研制出覆盖煤电、燃机、水电、风电、电网等电力全谱系的“睿”系列工控产品，累计实现 12个“国内首次”，承担 2项国家“揭榜挂帅”项目；“十三五”以来，荣获 1项国家技术发明奖、2项国家科学技术进步奖，牵头承担国家重点研发项目 3项，建设 4个国家级研发平台，编制国际、国家及行业标准 359项；荣获省部级及以上科技奖励 101项，获得授权专利 6,365项。

  近年来，发行人从资金投入、技术攻关、完善机制等方面提出了保障措施，旨在运用改革、法治、开放等多种手段，为科技创新驾护航。在资金投入方面，发行人每年科技资金投入增速拟不低于 2%。在技术攻关方面，为了解决部分技术产品存在的“卡脖子”及垄断问题，发行人加强与中央企业、科研院所、高等院校等合作，开展联合攻关，协同推进行业共性关键技术研究。在完善机制方面，发行人认真落实国资委关于加快关键核心技术攻关激励政策的要求，做好科技奖励申报工作，争取更多项目获得国家科技进步奖等奖项当前，发行人已形成 1个智囊机构+1个中央研究院+N个研发机构的“1+1+N”科技管理体系和科技创新“生态圈”；发行人及各科创属性明显的子公司均具备完善的科研架构和专业的科研团队，能够保证当前所从事的各类科创技术的研发进度。从未来发展来看，根据发行人 2021年工作会议提出的“十四五”发展主要目标，在“六个字”发展要求中提到“创新能力更‘强’”，在“六个一”发展思路中明确要“增强一个动力，即以科技创新为动力”。同时，发行人也将继续深入推进“五三六战略”，优化调整布局结构，强化创新驱动发展，深化国有企业改革，提升党的建设质量，坚定不移做强做优做大，全面增强竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力，加快创建具有全球竞争力的世界一流能源企业。综上，发行人目前拥有行业领先的科技创新能力和完善的科技管理体系，同时在未来长期的发展规划中，科技创新也始终属于发行人发展的重点方向，建立了完善的保持持续技术创新的机制和安排。

  本期债券的实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能调整偿还有息负债的具体金额。

  在有息债务偿付日前，发行人可在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过12个月）。补充流动资金结束后，资金按照原路径返回。发行人补充流动资金将履行内部控制措施，确保临时补流不违反规定和募集说明书约定，不影响募集资金使用计划的正常实施。发行人将提前做好临时补流资金的回收安排，于临时补流之日起 12个月内或者募集说明书约定用途的相应付款节点的孰早日前，回收临时补流资金并归集至募集资金专户。

  在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。

  为确保募集资金的使用与本募集说明书中陈述的用途一致，规避市场风险、保证债券持有人的合法权利，发行人在监管银行对募集资金设立募集资金使用专项账户，专项账户存放的债券募集资金必须按照本募集说明书中披露的用途专款专用，并由监管银行对账户进行监管。

  公司已与监管银行签订募集资金专项账户监管协议，约定由监管银行监督偿债资金的存入、使用和支取情况。募集资金只能用于募集说明书约定的用途，除此之外不得用于其他用途，若发行人拟变更本期债券的募集资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。本期债券受托管理人也将按照《债券受托管理协议》约定，对专项账户资金使用情况进行检查。同时，公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《管理办法》、证券业协会、上海证券交易所有关规定和《债券受托管理协议》相关约定进行重大事项信息披露，使其专项偿债账户信息受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

  与银行贷款这种间接融资方式相比，公司债券作为资本市场直接融资品种，具有一定的成本优势，发行人通过本次发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司财务成本，避免贷款利率波动风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。

  发行人承诺，本期债券募集资金仅用于符合国家法律和法规及政策要求的企业生产经营活动。发行人所属行业为电力、热力、燃气及水生产和供应业，部分业务涉及“高耗能”“高排放”行业，发行人承诺，本次公司债券募集资金不用于“高耗能，高排放”业务，将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，不转借他人使用，不用于弥补亏损和非生产性支出，并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施。

  中国华电集团有限公司系经中华人民共和国国务院《国务院关于组建中国华电集团公司有关问题的批复》（国函〔2003〕19号）文件批准，于 2003年 4月 1日在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建成立，公司设立时名称为中国华电集团公司，企业性质为全民所有制，注册资本为 1,200,000万元人民币，出资人为中华人民共和国国务院，出资比例为 100%，该笔出资由中华人民共和国财政部以及国家经贸委核定。

  增加公司注册资本 279,241万元，由原 1,200,000万 元变更为 1,479,241万元。

  增加公司注册资本 599,305万元，由原 1,479,241万 元变更为 2,078,546万元。

  根据国务院《国务院办公厅关于印发中央企业公司 制改制工作实施方案的通知》（国发办〔2017〕69 号）、国资委《关于中国华电集团公司改制有关事 项的批复》（国资改革〔2017〕1083号），中国华 电集团公司由全民所有制企业变更为公司制企业， 企业名称变更为中国华电集团有限公司，同时发行 人注册资本变更为 3,700,000万元。

  根据《财政部 人力资源社会保障部 国资委关于部 分国有资本有关问题的通知》（财资〔2018〕91号）， 决定划转发行人部分国有资本充实社保基金，此次 国有资本划转以 2017年 12月 31日作为划转基准 日，将 10%股权 37.00亿元一次性划转给社保基金 会持有，发行人于 2019年 1月 8日完成国有股权 登记。

  2019-2023年，公司陆续收到多笔财政专项资金， 截至 2023年末，公司实收资本为 492.41亿元，国 务院国资委持有发行人 91.82%股权，社保基金会 持有发行人 8.18%股权。截至募集说明书签署日， 上述股权变更尚未完成工商登记。

  （三）重大资产重组情况 报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产 购买、出售、置换情形。 三、发行人的股权结构 （一）股权结构 截至报告期末，发行人股权结构图如下： （二）控制股权的人及实际控制人基本情况